會社情報

コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

當社グループは、コーポレートガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全體の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。

基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正且つ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切且つ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不斷なる改善を図ることのできる體制とします。

(1)株主の権利?平等性の確保
 當社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
 當社は、當社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。
※CSR基本方針
 「當社は、企業の社會的責任を自覚し、すべてのステークホルダーとの対話を通して、社會の持続的発展に貢獻します?!?br /> 具體的には、當社が定めるCSR活動基本方針によるものとします。
※CSR活動基本方針 http://www.dpxogkh.cn/company/csr.html

(3)適切な情報開示と透明性の確保
 當社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則および社內規程に基づき情報を適切に管理し、適時?適切な情報開示を行います。
 當社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に當たっては、取締役會の決議によるものとします。

(4)取締役會等の責務
 當社は、コーポレートガバナンス體制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。
當社は、定款に定めることにより、取締役の定數を15名以內、任期を1年としています?,F狀、取締役を11名選任し、取締役會を構成しています。
 取締役會は、経営の方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行狀況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月1回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判斷をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。
 當社は、経営戦略を具體化するために、複數年を期間とする中期経営計畫を取締役會で決定し、それを事業年度ごとの年度計畫に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で下方展開するものとします。
 當社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレートガバナンスと有機的に一體となった內部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織および運用方法を継続的に改善するものとします。

(5)株主との対話
 當社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総會、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、雙方向のコミュニケーションを行います。

體制図

會社の機関?內部統制の関係を図によって示すと次のようになります。

機関?內部統制関係図

コーポレート?ガバナンス対応表(Ⅱ原則?補充原則)

原則 當社対応
1-4 株式の政策保有方針

 當社は、取引先との安定的な関係を維持し、當社の持続的発展に資する経済合理性が認められる企業の株式を保有することを基本とする。一方、個別銘柄ごとの取得保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性の定期的な検証を行うことにより、継続保有の意義が希薄と認められる政策保有株式は縮減する方針とする。

 當社は、政策保有株式に係る議決権行使について、當社の中長期的な経済的利益向上と個別銘柄ごとに投資先の企業価値向上に寄與することを主眼において判斷するものとする。
 また、必要に応じて議決権の行使に際して、投資先企業との対話を行うものとする。

1-7 関連當事者間取引と監査

 當社は、當社役員と取引を行う場合、取締役會で承認を要するものとする。
 當社は、當社株式を39.2%(自己株式を除く)保有する太平洋セメント株式會社を中心とした関連グループ企業の物流業務を請け負っており、これは経営の1つの柱となっている。本件取引については、経済的合理性を考慮し、取締役會が監督を行うものとする。

2-6 企業年金に対する支援、利益相反管理

 當社は、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用や配置は行っていないものの運用機関に対するモニタリングを通してアセットオーナーとしての機能が発揮できるように取り組むものとする。

3-1 情報開示の充実  當社は、以下のとおり、當社ホームページ等で開示するものとする。

①経営理念

 http://www.dpxogkh.cn/company/message.html

②経営戦略?経営計畫

 http://www.dpxogkh.cn/ir/management_plan.html

③コーポレートガバナンスに関する基本方針

前掲のとおり

④取締役および役付取締役の報酬を決定するに當たっての方針と手続き

 當社は、経営目標を達成するために、取締役については直近の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えている。従って、取締役の報酬體系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針とするものとする。
 また、取締役の報酬を決定するため、委員の過半數が獨立社外取締役で構成される報酬委員會を設置するものとする。取締役會は、報酬委員會に取締役報酬の決定を委任するものとする。

⑤役付取締役の選解任ならびに取締役および監査役候補者の指名を決定するに當たっての方針と手続き

 當社は、取締役および監査役の選任にあたり、全體としての知識?経験?能力のバランス、多様性に配慮することを基本方針とするものとする。
 また、取締役および監査役候補者を指名するため、委員の過半數が獨立社外取締役で構成される指名委員會を設置するものとする。取締役會は、指名委員會の答申に基づき、取締役および監査役候補者の指名を決定するものとする。特に、監査役候補者の選任にあたっては、監査役會に1名以上、財務?會計に関する適切な知見を有する者が選任されることを前提とし、監査役會の同意を得るものとする。
 なお、解任については、取締役および監査役が、法令?定款等に違反し當社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合、職務執行を十分に果たすことができないと認められる場合など、委員の過半數が獨立社外取締役で構成される指名委員會において解任の審議を行い、取締役會に答申することとしている。監査役の解任にあたっては、監査役會の同意を得るものとする。取締役會の決定後、株主総會において決議するものとする。

⑥個々の役付取締役の選解任ならびに取締役および監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任?指名についての説明

 當社は、個々の役付取締役の選任ならびに取締役および監査役候補者の指名に関する説明を株主総會招集通知に記載するものとする。
 なお、選任理由は、末尾記載のとおりである。
 また、解任に至った場合は、説明を開示するものとする。

4-1① 経営陣に対する委任範囲の明確化

 當社は、取締役會規程および職務権限?責任規程により、取締役會における決定事項および経営陣に対する委任事項を明確化するものとする。
 代表取締役からの業務の委任については、部門ごとの擔當役員を取締役會で決定し、業務規程、職務権限?責任規程に基づき、本部?部?室?事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、意思決定および職務執行が適切かつ有効に実施できる體制とするものとする。
 擔當役員の決定および組織変更については、都度開示するものとする。

4-9 獨立社外取締役の獨立性  當社は、東京証券取引所が定める獨立性基準に基づいて獨立社外取締役の候補者を選定するものとする。
4-11① 取締役會の構成メンバーのバランス?多様性および規模に関する考え方  當社は、取締役候補者の指名について、つぎのとおり基本方針を定めるものとする。

1.國籍?性別等を問わず多様性に配慮し、つぎの知識?経験?能力のある者をバラ
  ンスよく指名すること

①経営者としての深い知見のある者
②當社の事業について、深い知見のある者
③財務?會計など本社管理部門について、深い知見のある者
④當社および支配株主との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して獨立性に問題がない者

2.健康に問題なく、任期を全うできること

3.他社の役員の兼務狀況などから勘案して、當社の取締役會に參加できること

 當社は、定款の定めることにより、取締役の定數を15名以內、任期を1年としている?,F狀、取締役を11名選任し、取締役會を構成しており、當社としては、意思決定の迅速性や経営陣監督の確保について、適正な規模であると判斷している。
 當社は、取締役候補者の指名について、委員の過半數が獨立社外取締役で構成される指名委員會を設置し、指名委員會の答申に基づき、取締役會が取締役候補者を決定するものとする。

4-11② 役員の他の上場會社役員との兼務狀況

 當社の取締役および監査役の他の上場會社の役員の兼務狀況は、株主総會招集通知に記載するものとする。
 なお、現在、社外監査役志々目昌史氏は、澁澤倉庫株式會社および株式會社橫河ブリッジホールディングスの社外監査役を兼務している。

4-11③ 取締役會の実効性

 當社は、取締役會の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役會の実効性につき、自己評価?分析を実施している。
 2020年度については、第三者機関の関與?助言を得ながら、取締役會の構成員であるすべての取締役?監査役を対象に、「取締役會の構成」、「取締役會の運営」、「取締役會の議論」、「取締役會構成員のパフォーマンスと支援體制」等に関するアンケートの実施?集計?分析を行い、取締役會において評価を行った。
 その結果、取締役會の実効性についてはおおむね確保できていることを確認した一方で、2019年度から改善に取り組んでいる事前検討時間の確保および取締役會運営方法の効率化については、さらに強化すべきであることに加え、取締役會における経営戦略や経営計畫等の更新や進捗狀況のフォローアップ等の議論をさらに充実させるべきであることを認識した。
 今後、當社の取締役會では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで、取締役會の機能を高める取り組みを継続的に進める。

4-14② 役員のトレーニングに対する方針

 當社は、取締役および監査役に対してつぎのとおりトレーニングの機會を提供するものとする。

①當社は、取締役および監査役に適合したトレーニングの機會を提供?斡旋し、その費用を支援するものとする。

②當社は、定期的に役員懇談會等を開催し、役員の職務遂行に必要な情報を適時?適切に提供するものとする。

③當社は、取締役および監査役がはじめて就任した際には、會社の事業、財務、組織等に関する知識並びに取締役および監査役に求められる役割と責任を十分に理解する機會を提供し、就任後も継続的に更新する機會を提供するものとする。

5-1 株主との建設的な対話に関する方針

 當社は、株主との対話について、つぎのとおりとするものとする。

①當社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総會、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、雙方向のコミュニケーションを行うものとする。

②當社は、株主との対話を促進するため、企畫管理部がその任にあたり、その統括を企畫管理部擔當役員が行うものとする。
 企畫管理部は、株主との対話にあたり、経理部と有機的に連攜するものとし、必要ある場合は、他の部署に協力を要請するものとする。

③當社は、株主が面談を希望した場合、合理的な範囲內で企畫管理部擔當役員が対応するものとする。

④當社は、対話における株主の意見等について、擔當役員および関係する取締役に報告し、適切かつ効果的なフィードバックについて検討するものとする。

⑤當社は、株主との対話に際して、インサイダー情報管理規程に基づき、適正にインサイダー情報を管理するものとする。

取締役および監査役の選任理由(原則3-1(Ⅴ))

氏名 選任理由
取締役 長島 康雄
(代表取締役社長)
 當社の財務?會計部門、事業部門及び営業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2013年より當社取締役常務執行役員に就任し、2017年4月より代表取締役社長に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
前田 安彥
(取締役常務執行役員)
 當社の事業部門、営業部門及び海外現地法人の経営において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2013年より當社取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
菊池 直樹
(取締役常務執行役員)
 當社の事業部門、海外部門及び営業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2015年より當社取締役執行役員に就任し、2018年より當社取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
柳田 祥一
(取締役常務執行役員)
 當社の事業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2015年より當社取締役執行役員に就任し、2018年より當社取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
斯波 伸宏
(取締役常務執行役員)
 當社の財務?會計部門、事業部門及び営業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2017年より當社取締役執行役員に就任し、2019年より取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
沖倉 栄
(取締役常務執行役員)
 當社の営業部門、海外部門及び子會社の経営において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2018年より當社取締役執行役員に就任し、2020年より取締役常務執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
松井 伸介
(取締役執行役員)
 當社の営業部門及び事業部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2018年より當社取締役執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
小熊 佳司
(取締役執行役員)
 當社の事業部門及び子會社の経営において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2018年より當社取締役執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
中山 典昭
(取締役執行役員)
 太平洋セメント株式會社の営業部門及び管理部門並びに當社の管理部門において、豊富な業務経験と知識を有するとともに、2019年より當社取締役執行役員に就任しております。
 引き続き、當社の取締役として、その知見を活かしていけるものと判斷しております。
彌冨 悠子
(取締役)
 長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有するとともに、2015年より當社社外取締役に就任しております。
 引き続き、當社の社外取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判斷しております。
大杉 秀雄
(取締役)
 長年にわたる公認會計士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び會計に関する幅広い見識を有するとともに、2016年より當社社外取締役に就任しております。
 引き続き、當社の社外取締役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判斷しております。
監査役 大田 耕作
(常勤監査役)
 太平洋セメント株式會社の事業部門における豊富な経験に加え、村本商事株式會社及びパシフィック保険サービス株式會社において、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、當社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判斷しております。
佐藤 忠弘
(監査役)
 當社の管理部門及び事業部門において、豊富な業務経験と知識を有しており、2004年に當社の取締役に就任し、常務取締役、専務取締役を歴任するとともに、2014年より當社監査役に就任しております。
 引き続き、當社の監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判斷しております。
滝口 博志
(監査役)
 稅理士として、専門的な知識及び経験を有しており、また、財務?會計業務に精通しております。同氏は會社経営に関與したことはありませんが、上記の理由により、當社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判斷しております。
志々目 昌史
(監査役)
 弁護士として、専門的な知識及び経験を有しており、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しております。 同氏は會社経営に関與したことはありませんが、上記の理由により、當社の社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけるものと判斷しております。
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